Geschäftsordnung für den Vorstand

1. Grundsätzliche Aufgaben

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der nachfolgenden Geschäftsordnung.

2. Geschäftsführung

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich nach ein- heitlichen Zielsetzungen, Plänen und Richtlinien. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands handelt jedes Vorstandsmitglied in dem ihm zugewiesenen Ressort eigenverantwortlich, ist aber gehalten, die auf das ihm zugewiesene Ressort bezogenen Interessen dem Gesamtwohl des Unternehmens unterzuordnen.

3. Ressortverteilung

Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands regelt der Gesamtvorstand in einem Geschäftsverteilungsplan, sofern der Vorstand dies für erforderlich hält. Falls sich der Vorstand nicht über einen Geschäftsverteilungsplan einigen kann, entscheidet der Aufsichtsrat über die strittigen Punkte.

4. Gesamtverantwortung

Unbeschadet ihrer Ressortzuständigkeit werden alle Vorstandsmitglieder alle für den Geschäftsverlauf der Gesellschaft entstandenen Daten laufend verfolgen, um jederzeit auf die Abwendung drohender Nachteile, auf wünschenswerte Verbesserungen oder zweckmäßige Änderungen durch Anrufung des Gesamtvorstands oder auch sonst in geeigneter Weise hinwirken zu können.

5. Zustimmungsbedürftige Geschäftsvorfälle

5.1 Der Vorstand bedarf unbeschadet seiner Geschäftsführungskompetenzen und - pflichten der Zustimmung des Aufsichtsrates (schriftlich oder per Email) für folgende Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen mit Mehrheitsbeteiligung der Gesellschaft:

a) Entscheidungen oder Maßnahmen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen mit Mehrheitsbeteiligung der Gesellschaft, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder die Risikoexposition der Gesellschaft oder des Konzerns grundlegend verändern

b) Finanzielle Eckpunkte des Budgets der Gesellschaft für das folgende Geschäftsjahr;

c) Gründung oder Beendigung von Gesellschaften, Unternehmen, (Teil-) Betrieben oder Zweigniederlassungen, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, Abschluss, Änderung und Beendigung von dazugehörigen Gesellschaftsverträgen, wenn der Gegenstandswert der jeweiligen Maßnahme den Betrag von EUR 5.000.000 (i. W.: Euro fünf Millionen) übersteigt;

d) Erwerb oder Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten die einen Rahmen von EUR 5.000.000 (i. W.: Euro fünf Millionen) übersteigen;

e) Vergabe von Krediten an nicht verbundene Unternehmen oder dritte Personen, wobei die Einräumung von Zahlungszielen im laufenden Geschäftsgang sowie Mitarbeiterdarlehen (mit Ausnahme von Organkrediten) hiervon ausgenommen sind;

f) Inanspruchnahme von Darlehen und Aufnahme von Krediten (mit Ausnahme des bestehenden Cashpoolings mit TE Connectivity), die einen Betrag von EUR 1.000.000,00 (i. W.: Euro eine Million) überschreiten;

g) Abschluss, Änderung oder Beendigung jeder Vereinbarung oder Absprache mit den Vorständen, Geschäftsführern von Tochtergesellschaften, Aktionären, deren Angehörigen (im Sinne von § 15 AO) oder Unternehmen, an denen eine der vorgenannten Personen mittelbar oder unmittelbar mit mehr als 5 % beteiligt ist, mit einem Volumen von über EUR 50.000,00 (i. W.: Euro fünfzigtausend) im Einzelfall oder mit einem Volumen von über EUR 200.000,00 (i. W.: Euro zweihunderttausend) in der Summe pro Jahr.

h) Bestellung, Einräumung oder Bewilligung von Grundpfandrechten oder anderer Belastungen am Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder an Teilen des Gesellschaftsvermögens, außerhalb des gewöhnlichen Geschäfts zugunsten Dritter

i) Sicherheitsleistungen, Abgabe von Bürgschaften und Garantien sowie Eingehung von Wechselverpflichtungen im Volumen von über EUR 1.000.000,00 (i. W.: Euro eine Million); ausgenommen ist die übliche Gewährleistung für Produkte der Gesellschaft; die Betragsgrenze gilt nicht für Grundpfandrechte oder Belastungen des Gesellschaftsvermögens;

j) Überschreitung des beschlossenen Investitionsbudgets um mehr als EUR
5.000.000 (i. W.: Euro fünf Millionen).

5.2 Alle Maßnahmen und Geschäfte, die nach dieser Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, sind auch dann zustimmungspflichtig, wenn sie von der Geschäftsführung eines Unternehmens getroffen und abgeschlossen werden, an dem die First Sensor AG direkt oder indirekt mit einer Mehrheitsbeteiligung beteiligt ist. Der Vorstand hat dafür Sorge zu tragen, dass solche Maßnahmen in dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag bzw. der jeweiligen Geschäftsordnung von der Zustimmung des Vorstands abhängig gemacht werden.

5.3 Soweit die gemäß Ziffer 5.1 genannten Geschäftsvorfälle bereits in einem vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresbudget vorgesehen sind, entfällt das Erfordernis der Zustimmung des Aufsichtsrates nach Ziffer 5.1.

5.4 Die Zustimmung kann, auch für einzelne Gruppen oder Arten von Geschäften oder Maßnahmen, bereits im Voraus erteilt werden.

5.5 Der Einholung einer vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf es ausnahmsweise bei unaufschiebbaren Geschäften oder Maßnahmen nicht, sofern die Einholung eines Beschlusses des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig möglich ist und der Vorstand nach sorgfältiger Prüfung der Umstände des Einzelfalls und nach Unterrichtung des Aufsichtsratsvorsitzenden Grund zu der Annahme hat, dass der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu dem Geschäft oder der Maßnahme erteilen wird. In diesem Fall muss die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung unverzüglich nachgeholt werden.

6. Erteilung der Zustimmung

6.1 Der Aufsichtsrat erteilt seine Zustimmung durch Beschluss in den regulären Aufsichtsratssitzungen.

6.2 In dringenden Fällen wird der Aufsichtsrat auf Verlangen des Vorstandes zeitnah eine Entscheidung herbeiführen. Die Beschlussfassung kann auch auf dem Wege eines schriftlichen (z.B. per Fax), elektronischen (z.B. per Email) oder fernmündlichen Umlaufverfahrens erfolgen.

6.3 Die Zustimmung zu den in Ziffer 5 angeführten Geschäftsvorfällen wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter erteilt, wenn die Angelegenheit im Interesse der Gesellschaft keinen Aufschub duldet.

6.4 Das Recht bzw. die Pflicht des Vorstands, bei Verweigerung der Zustimmung dieselbe von der Hauptversammlung einzuholen, bleibt unberührt.

7. Koordinierung

Die Vorstandsmitglieder unterrichten die anderen Vorstandsmitglieder laufend über alle wesentlichen Vorgänge und den Gang der Geschäfte in ihren Zuständigkeitsbereichen. Der Gesamtvorstand koordiniert in Vorstandssitzungen die ressortbezogenen Vorgänge mit den Gesamtzielen und Plänen des Unternehmens.

8. Information des Aufsichtsrates

Der Vorstand ist verpflichtet, den Aufsichtsrat regelmäßig über die Geschäftslage und die Entwicklung im Allgemeinen sowie über alle Einzelfragen entsprechend der in dieser Ordnung festgelegten Regeln zu unterrichten (§ 90 AktG).

9. Informationsrecht der Aufsichtsräte

9.1 Der Vorstand legt jeweils bis spätestens 1 (ein) Monat vor Ablauf eines jeden Geschäftsjahres einen Geschäftsplan einschließlich Jahresbudget für das kommende Geschäftsjahr dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vor.

9.2 Der Vorstand übersendet dem Aufsichtsrat jeweils bis zum Ende des Folgemonats quartalsweise Berichte mit folgendem Inhalt:

• Qualitative Analyse der Geschäftstätigkeit
• Gewinn- und Verlustrechnung sowie den jeweiligen aktuellen Jahresstand im Vergleich zur Jahresplanung,
• Bilanz.

Eventuelle Änderungen des Berichtswesens werden nach Absprache mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden vorgenommen.

9.3 Darüber hinaus informiert der Vorstand die Aufsichtsräte über sämtliche bedeutsamen Vorfälle, die im Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen.

10. Vorstandssitzungen

10.1 Der Vorstand trifft seine Entscheidungen grundsätzlich in Vorstandssitzungen. Diese Sitzungen sollen in der Regel monatlich stattfinden und können videotelefonisch stattfinden. Jedes Vorstandsmitglied ist zur Einberufung einer Vorstandssitzung berechtigt. Bei Eilbedürftigkeit oder auf Antrag von zwei Vorstandsmitgliedern ist eine Vorstandssitzung unverzüglich einzuberufen. Vorstandssitzungen müssen stets dann stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Der Vorstand kann eine Entscheidung im Umlaufverfahren treffen.

10.2 Die Festlegung der Termine, die Einberufung und die Tagesordnung für Vor- standssitzungen, die Leitung dieser Sitzungen sowie das Sitzungsprotokoll sind Sache jeweils einberufenden Vorstandsmitglieds.

10.3 Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht zu verlangen, dass die von ihm benannten Punkte auf die Tagesordnung gesetzt werden.

10.4 Die erforderlichen Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten sind dem einberufenden Vorstandsmitglied so rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, dass eine ausreichende Vorbereitung des Gesamtvorstands ermöglicht wird. Die Punkte der Tagesordnung einer Vorstandssitzung, über die eine Beschlussfassung herbeigeführt werden soll, sind den Vorstandsmitgliedern durch das einberufende Vorstandsmitglied unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen spätestens drei Arbeitstage zuvor mitzuteilen. Zeitliche Ausnahmen von dieser Regelung sollten nur in unvorhergesehenen Einzelfällen verkommen.

10.5 Der Vorstand wird nach Möglichkeit seine Beschlüsse einstimmig fassen. Ergibt sich in einer zur Entscheidung anstehenden Angelegenheit ausnahmsweise kein Einvernehmen, so bestimmt der Sitzungsleiter, ob abgestimmt oder die Beschlussfassung ausgesetzt werden soll. Bei Aussetzung muss für den Tagesordnungspunkt in der nächsten Vorstandssitzung ein Beschluss gefasst werden. Beschlüsse, die nicht einstimmig gefasst sind, werden im Protokoll mit dem jeweiligen Abstimmungsverhältnis kenntlich gemacht.

10.6 Der Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend sind. Eine Vertretung ist nicht zulässig. Bei der Abstimmung entscheidet die einfache Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit ist der Beschlussvorschlag aufgehoben.

10.7 Über Angelegenheiten aus dem Ressort eines in der Sitzung nicht anwesenden Vorstandsmitgliedes soll nur verhandelt und entschieden werden, wenn zu erwarten ist, dass das Vorstandsmitglied kurzfristig nicht für einen Umlaufbeschluss zur Verfügung steht und die Angelegenheit keinen Aufschub duldet. Das betreffende Vorstandsmitglied ist unverzüglich über die Entscheidung zu unterrichten.

10.8 Widersprüche gegen ein Sitzungsprotokoll sind spätestens in der nächstfolgenden Vorstandssitzung anzumelden, bei Abwesenheit (z.B. Dienstreise oder Urlaub) innerhalb einer Woche nach Kenntniserlangung. Der Sitzungsleiter sorgt gegebenenfalls für eine Protokollberichtigung oder Ergänzung. Der Sitzungsleiter kann die Aufgaben in Abstimmung an ein Vorstandsmitglied delegieren.

11. Entscheidungsbefugnisse des Vorstandes

Der Vorstand beschließt über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sind, insbesondere über:

a) Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den Vorstand vorsehen,
b) den Jahresabschluss der Gesellschaft,

c) Einberufung der Hauptversammlung und Anträge sowie Vorschläge des Vorstands zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung,

d) die Hauptversammlung, Fragen der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplanes.

12. Ausführung der Entscheidungen

Die Ausführung der vom Gesamtvorstand beschlossenen Maßnahmen wird durch einzelne im Beschluss genannte Vorstandsmitglieder veranlasst.

13. Ausschüsse

Der Vorstand hat das Recht, Ausschüsse zu bilden und seine Aufgaben festzulegen. Die Ausschüsse sind dem Gesamtvorstand berichtspflichtig.

14. Abwesenheit

Der Gesamtvorstand stimmt die Urlaubswünsche der einzelnen Vorstandsmitglieder und die entsprechenden Vertretungen der Vorstandsmitglieder im Einvernehmen aufeinander ab. Das entsprechende gilt für den Fall der Erkrankung oder sonstigen Verhinderungen eines Vorstandsmitglieds.

15. Vertretung gegenüber dem Aufsichtsrat

15.1 Der Gesamtvorstand bestimmt einen Vertreter, der den Vorstand gegenüber dem Aufsichtsrat vertritt. Er holt die Zustimmung des Aufsichtsrats in den nach Gesetz, Satzung, dieser Geschäftsordnung oder eventuell in Aufsichtsratsbeschlüssen vorgesehenen Fällen ein und hält den Aufsichtsrat über die Lage des Unternehmens und den Gang der Geschäfte im Rahmen der gesetzlichen Berichtspflicht auf dem laufenden.

15.2 In allen Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht sind, erstattet der nach Ziffer 15.1 benannte Vertreter dem Aufsichtsrat unverzüglich mündlich oder schriftlich Bericht. Bei der Erfüllung dieser Aufgabe wird der nach Ziffer 15.1 benannte Vertreter von allen Vorstandsmitgliedern durch sofortige Bekanntgabe der Sachverhalte unterstützt.

16. Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt unmittelbar nach Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat in Kraft und ersetzt alle bisherigen Geschäftsordnungen für der Vorstand der First Sensor AG.

• Geschäftsordnung für den Vorstand (PDF)