Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

§ 1 Allgemeines

1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Davon werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat in der jeweils aktuellen Fassung (DrittelbG) gewählt.  
2. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestim­mungen, der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung aus. Der Aufsichtsrat hat bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zu­sammenzuarbeiten. Seine Mitglieder haben – vorbehaltlich des Rechts des Aufsichtsratsvorsitzenden auf eine Zweitstimme – die gleichen Rechte und Pflichten und sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
3. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit sowie die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Pflichten aus Gesetz, Satzung und dieser Geschäftsordnung. Ein entsprechender Tagesordnungspunkt soll regelmäßig auf die Tagesordnung der Sitzung des Aufsichtsrats gesetzt werden.
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Monatsende jederzeit schriftlich niederlegen. Die Möglichkeit einer sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Niederlegung ist schriftlich gegenüber dem Vorstand zu erklären.

§ 2 Aufsichtsratsvorsitzender

1. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Im Übrigen hat er die im Gesetz, in der Satzung und in dieser Geschäftsordnung festgelegten Aufgaben und Rechte.
2. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Auch sonstige Erklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats vom Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat ent­gegenzunehmen.
3. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen, satzungsmäßigen und aus dieser Geschäftsordnung folgenden Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser an seiner Amtsausübung verhindert ist. Ist auch der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende verhindert, so vertritt jeweils das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats, das von der Hauptversammlung gewählt worden ist, den Aufsichtsratsvorsitzenden.

1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, auf der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
2. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, wird unverzüglich unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes ein Nachfolger des Ausgeschiedenen für dessen restliche Amtszeit gewählt; § 6 Abs. 1 bleibt unberührt.

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, telegrafisch, per Fax oder per Email-Anhang erfolgen. In dringenden Fällen kann diese Frist bis auf drei Werktage abgekürzt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.
2. Der Aufsichtsrat wird nach Bedarf einberufen. Der Aufsichtsrat soll mindestens einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr eine Aufsichtsratssitzung abhalten. Die Termine der regulären Aufsichtsratssitzungen sollen jährlich im Voraus festgelegt werden.
3. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichts­ratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Eine solche Sitzung muss binnen zwei Wochen nach dem Verlangen stattfinden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Auf­sichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.
4. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. Die Tagesordnung ist zu ergänzen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt und die Ergänzung spätestens drei Tage vor der Sitzung mitgeteilt werden kann. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass eine schriftliche Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

1. Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nicht alle Aufsichtsratsmitglieder mit einem anderen Sitzungsort einverstanden sind. Sitzungen des Aufsichtsrates können auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden oder dadurch, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung bzw. per Telefon zugeschaltet werden können, mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Video- bzw. Telefonkonferenz erfolgen kann.
2. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag des Vorstands oder sonst nach pflichtgemäßem Ermessen vertagen.
3. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes, auch zu einzelnen Tagesordnungspunkten, bestimmt.
4. Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt den Protokollführer und entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung. Die Teilnahme von Mitarbeitern der Gesellschaft ist grundsätzlich mit dem Vorstand zuvor abzustimmen. Die Teilnahme Dritter auf Grund einer Ermächtigung eines verhinderten Aufsichtsratsmitglieds ist ausgeschlossen.

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Durch Video- bzw. Telefonkonferenz zu Sitzungen zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Sie können auch dadurch an Abstimmungen des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie ihre Stimme schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert (auch durch Übersendung eines unterzeichneten eingescannten Dokuments per E-Mail) oder fernmündlich abgeben. Die Stimmabgabe abwesender Aufsichtsratsmitglieder kann auch nachträglich innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist erfolgen, wenn sie von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugelassen wurde.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt in diesem Sinne auch dann an der Abstimmung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt die Abstimmung Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden und bei Verhinderung des Vorsitzenden seines Stellvertreters doppelt.
3. Der Vorsitzende oder – bei Verhinderung des Vorsitzenden – sein Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. Nur der Vorsitzende oder – im Fall seiner Verhinderung – sein Stellvertreter ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
4. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann in einer Sitzung nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied der Behandlung dieses Tagesordnungspunkts widerspricht.
5. Soweit dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die der deutschen Sprache nicht ausreichend mächtig sind, soll, soweit dies mit vertretbarem Aufwand möglich ist, durch geeignete Maßnahmen (Übersetzung wichtiger Dokumente, Dolmetscher, Verwendung der englischen Sprache als Verhandlungssprache etc.) dafür gesorgt werden, dass dieses Aufsichtsratsmitglied seinen Pflichten als Aufsichtsratsmitglied nachkommen kann.

1. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert (auch durch Übersendung eines unterzeichneten eingescannten Dokuments per E-Mail) oder fernmündlich zulässig, wenn dies der Aufsichtsratsvorsitzende anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.
2. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat für die Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen eine angemessene Frist anzuordnen, innerhalb der die Aufsichts­ratsmitglieder ihre Stimme abgeben können. Die Frist soll 1 Woche, sie muss mindestens 36 Stunden ab Zugang der Abstimmungsaufforderung betragen. Erfolgt innerhalb dieser Frist keine ausdrückliche Stimmabgabe, gilt die Stimme des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds als verweigert.
3. Im Übrigen gelten die Bestimmungen über Beschlussfassungen in Sitzungen entsprechend (§ 6).

1. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist.
2. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.
3. Über Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, ist vom Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich nach Beschlussfassung eine Niederschrift zu fertigen; Abs. 2 gilt entsprechend.
4. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied vor der nächsten Sitzung in Abschrift zu übersenden. Die Niederschrift wird in der nächsten Sitzung gflls. modifiziert und per Beschluss des Aufsichtsrats genehmigt.
5. Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Vorsitzenden als Teil der Niederschrift unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in der Sitzung in dieser Form gesondert protokolliert werden, ist ein Widerspruch nur in der Sitzung möglich.

1. Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden. Die Amtszeit der Mitglieder der Ausschüsse entspricht, soweit bei der Wahl durch den Aufsichtsrat nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt worden ist, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
2. Den Ausschüssen gehören mindestens zwei vom Aufsichtsrat für diese Aufgabe gewählte Aufsichtsratsmitglieder an. Der Aufsichtsrat bestimmt den Ausschussvorsitzenden.
3. Die für den Aufsichtsrat in der Satzung und dieser Geschäftsordnung getroffenen Regelungen gelten entsprechend für die innere Ordnung der Ausschüsse, soweit nicht nachfolgend Abweichendes bestimmt ist.
4. Die Ausschüsse sind nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Be­schlussfassung teilnehmen. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen der Ausschüsse teil, soweit der Vorsitzende des Ausschusses dies wünscht.

1. Der Aufsichtsrat wird bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern darauf achten, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat wird außerdem darauf achten, dass dem Aufsichtsrat stets eine angemessen Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Ferner sind dabei potentielle Interessenkonflikte und die durch einen Beschluss des Aufsichtsrates festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen.
2. Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichts­ratsmitgliedern darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören und Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.

1.  Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Gesellschaftsinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. Aufsichts­ratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei we­sentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen.
2. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll daher neben seinem Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nicht mehr als zwei weitere Aufsichts­ratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen. Wer keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen.

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Stillschweigen zu bewahren über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Ge­schäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, sowie über vertrauliche Berichte und den Verlauf der vertraulichen Beratungen des Aufsichtsrates, insbesondere im Hinblick auf die Stimmabgabe, Stellungnahme von Aufsichtsratsmitgliedern und sonstige persönliche Äußerungen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung des Amtes als Aufsichtsrat.
2.  Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Dritten Angaben, insbesondere über Inhalt und Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie vom Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen und -beschlüssen weiterzugeben, hat es zuvor den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterrichten, um etwaige Meinungsverschiedenheiten über die Geheimhaltungspflicht zu beseitigen. Wenn dieser nicht zustimmt, hat darüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Bis zu einer solchen Entscheidung hat das Aufsichtsratsmitglied Stillschweigen zu bewahren.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unverzüglich nach dem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche in Ihrem Besitz befindlichen Unterlagen, die sich auf nicht öffentlich bekannte Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen, nebst Duplikaten, Kopien und Abschriften der Gesellschaft zu übergeben. Den Mitgliedern des Aufsichtsrates steht kein Zurückbehaltungsrecht an derartigen Unterlagen zu.

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